多宝体育官网：禾信仪器(688622)：简式权益变动报告书（吴明）

2025-04-04 13:06:45

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“禾信仪器”）中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在禾信仪器中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、本次交易获得有权国资监管机构的批准；2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

　　广州禾信仪器股份有限公司以发行股份及支付现金 的方式购买上海量羲技术有限公司56.00%股份并募 集配套资金

　　广州禾信仪器股份有限公司吴明之间签署的关于广 州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买 量羲技术股份有限公司56.00%股份事项的《发行股 份及支付现金购买资产协议》

　　注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

　　本次权益变动是由于上市公司拟向吴明及上海堰岛发行股份及支付现金购买其合计所持有的量羲技术56.00%股份并募集配套资金所致，吴明为发行对象。

　　本次交易完成后，量羲技术将成为禾信仪器子公司，吴明将成为上市公司合计持股5%以上的股东。

　　二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无减持或增持上市公司股份计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　“1、本人承诺在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司发行的股份自发行结束之日起满36个月后分两期解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

　　第一期，本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为50%；

　　第二期，本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

　　2、本次交易完成后，本人因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。

　　3、若本人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　4、本人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份在履行前述限售期承诺后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。

　　5、本人授权上市公司办理本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本人违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得收益上缴上市公司。

　　本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

　　本次交易过程中，上市公司拟向吴明及上海堰岛发行股份及支付现金购买其合计所持有的量羲技术56.00%股份并募集配套资金。本次交易完成后，吴明持有禾信仪器1,400.00万股股份，若不考虑配套募集资金，占总股本的16.67%。

　　本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情况如下：

　　上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　本次向各交易对方发行股份的发行数量＝本次收购中以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷发行价格。

　　本次发行股份的股份数量应为整数并精确至个位（去尾）。交易对方同意上述发行数量计算方式并自愿放弃不足 1 股的余数部分股份，该等余数部分股份对应的交易对价由上市公司自行计入资本公积或自行采取其他方式进行处理。

　　根据上市公司与吴明签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中第一条、第八条至第十六条自成立之日起生效，其余条款在下列条件全部成就之日起生效：（1）上市公司董事会及股东大会均已审议通过本次交易； （2）本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册；（3）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

　　本次交易以发行股份及支付现金相结合的方式支付对价，其中发行股份购买资产占交易总额 64.23%，现金支付占交易总35.77%，具体情况如下表： 单位：万元

　　1、本次交易已取得上市公司控股股东及实际控制人及其一致行动人的原则性意见；

　　2、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案；

　　3、第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易有关的议案；

　　截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；

　　本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

　　本次权益变动为上市公司向信息披露义务人新发行股份，根据信息披露义务人在本次交易中出具的承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司发行的股份自发行结束之日起满36个月后分两期解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

　　第一期，本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为50%；

　　第二期，本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。本次交易完成后，信息披露义务人因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。多宝体育注册

　　五、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况

　　未来若信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。

　　本次交易过程中，上市公司拟向吴明及上海堰岛发行股份及支付现金购买其合计所持有的量羲技术56.00%股份并募集配套资金。量羲技术相关情况如下：（一）基本情况

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；仪器 仪表制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；计算 机软硬件及外围设备制造；机械电气设备制造；专用设备修 理；机械设备租赁【分支机构经营】；集成电路芯片设计及 服务【分支机构经营】；人工智能双创服务平台【分支机构

　　经营】；大数据服务【分支机构经营】；信息系统集成服务 【分支机构经营】；数据处理服务【分支机构经营】；量子 计算技术服务【分支机构经营】；云计算装备技术服务【分 支机构经营】；软件开发【分支机构经营】；电子元器件与 机电组件设备销售；仪器仪表销售；机械电气设备销售；技 术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）

　　注4：应收账款周转率＝营业收入／应收账款和应收票据期初期末平均余额； 注5：存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额；

　　本次交易中，公司聘请中同华评估对标的资产进行评估。根据中同华评估出具“中同华评报字 [2025]第070183号”《资产评估报告》，中同华评估以 2024 年 12月 31日为评估基准日，对量羲技术全部股东权益分别采用了收益法和市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。在评估基准日，量羲技术全部股东权益的评估情况如下：

　　本次评估采用了收益法和市场法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论，标的公司股东全部权益的评估价值为 68,500.00万元，经双方协商确认标的公司全部股东权益作价 68,500.00 万元。

　　截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信 息 披 露 义 务 人 是 否 为 上 市 公 司 实 际 控制人

　　通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √□ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ （请注明） 其他 □

　　信息披 露义务人 披 露 前 拥有权益的 股份数量及占上 市公司 已发行股 份比例

　　股票种类：人民币普通股 1、吴明 持股数量：0股 持股比例：0.00%

　　股票种类：人民币普通股 1、吴明 变动数量：14,000,000股 变动比例：16.67%（不考虑配套募集资金）

　　信息披 露义务人 在此前6个月是否在 二 级 市 场 买 卖 该 上市公司股票

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明：

　　是 否 不适用 □ □√ □ 本次发行股份购买资产后，控股股东持股数量维持不变，持股比 例被稀释，从29.50%下降至24.58%。

　　控股股东或实际控 制人减持时是否存在 未清偿其对公司 的负债，未解除公 司为其负债提供的担 保，或者损害公司 利益的其他情形

　　（本页无正文，系《广州禾信仪器股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签章页）