厦门钨业(600549)：厦门钨业关于调整2025年度与部分关联方日常关联交易预计

2025-01-22 23:35:46

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　? 该关联交易为公司日常经营行为，交易双方将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，多宝体育注册公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　2025年1月21日，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议在关联董事女士回避表决的情况下，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整 2025年度与中钨高新及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》。

　　前述议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　前述议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准。在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　因关联方中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”）实施重大资产重组，发行股份及支付现金购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称“柿竹园公司”）100%股权且已完成资产交割，中钨高新合并报表范围发生变更。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，柿竹园公司及其直接和间接控股公司成为公司新增关联方。

　　公司2025年度原日常关联交易预计总额为181,065万元，其中与中钨高新及其直接和间接控股公司的日常关联交易预计为119,400万元。现根据实际经营需要，公司需新增2025年日常关联交易预计41,000万元，用于向中钨高新及其直接和间接控股公司购买原材料及商品。调增后，公司2025年度日常关联交易预计总额为222,065万元，其中与中钨高新及其直接和间接控股公司的日常关联交易预计为160,400万元。

　　公司与中钨高新及其直接和间接控股公司的日常关联交易预计调整情况具体如下：

　　1.上述数据均为含税数（采购暂估除外），采购金额含采购暂估。1-12 月实际发生金额为公司财务部门统计的数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据以公司2024年度报告为准。

　　2.2024年实际发生金额包含向柿竹园公司购买原材料及商品的金额(含柿竹园公司为非关联方期间的交易金额)。

　　3.上述预计总额度范围内，提请股东大会授权并允许公司及公司直接和间接控股公司在与以同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进行调剂。

　　4．因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司”；表格数据中，与中钨高新及其直接和间接控股公司之间的日常关联交易预计金额包括单独列示在内的所有分别与中钨高新及其直接和间接控股公司之间的预计发生额。

　　中钨高新董事会秘书兼证券法务部总经理女士担任本公司第十届董事会副董事长，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中钨高新为公司的关联法人。

　　公司预计2025年与中钨高新部分权属公司（湖南柿竹园有色金属有限责任公司、自贡硬质合金有限责任公司及其分公司、株洲硬质合金集团有限公司及其分公司、株洲钻石切削刀具股份有限公司）发生交易金额将达到《股票上市规则》规定披露标准。其中，中钨高新持有湖南柿竹园有色金属有限责任公司与株洲硬质合金集团有限公司100%的股权，持有自贡硬质合金有限责任公司89.07%的股权；株洲硬质合金集团有限公司持有株洲钻石切削刀具股份有限公司82.786%的股权。

　　主要股东（截至2024年9月30日）：中国五矿股份有限公司持股49.89% 经营范围：硬质合金和钨、钼、多宝体育注册钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第C166号文经营。

　　经营范围：有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、钨铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口；本企业生产、科研所需要的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、咨询服务；工业及民用建筑工程、矿山井巷工程施工、安装（涉及许可证经营的凭许可证经营）；普通货运运输；矿冶物料及矿产品分析检测。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。

　　经营范围：许可项目：雷电防护装置检测；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属工具制造；金属工具销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新材料技术研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；资源再生利用技术研发；软件开发；销售代理；基于云平台的业务外包服务；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　经营范围：硬质合金、钨钼制品及深度加工产品和新材料的生产、销售、技术服务、机械加工、进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　经营范围：硬质合金、陶瓷、超硬材料可转位刀片、机夹焊接刀片，配套刀具，整体硬质合金孔加工刀具、立铣刀及相关产品的研究、生产、销售和服务。

　　上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。

　　公司及其权属公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。

　　为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司已与关联方中钨高新签署《日常关联交易之框架协议》，对公司与中钨高新（包括中钨高新直接或间接控股公司）之间的交易类型、交易定价原则等予以约定。具体业务合同在实际业务发生时签署。

　　公司及其权属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益。本次调整2025年日常关联交易预计是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。

　　上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　经核查，公司及权属公司2025年度预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、多宝体育注册经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

　　会议同意公司调整2025年度日常关联交易预计的相关事项。此关联交易事项提交公司第十届董事会第十次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

　　公司及权属公司预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司和股东利益。会议同意公司调整2025年度日常关联交易预计的相关事项。此关联交易事项提交公司第十届董事会第十次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

　　公司本次调整2025年度与中钨高新及其直接或间接控股公司日常关联交易预计事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事专门会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本事项是基于公司实际经营的需要，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。综上所述，保荐人对公司调整2025年度与部分关联方日常关联交易预计事项无异议。