科恒股份(300340)：兴业证券股份有限公司关于江门市科恒实业有限公司全资子转让参股股权暨关联交易的核查意见

2025-04-02 19:05:30

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律、法规要求，对科恒股份全资子公司转让参股公司广东力华气体有限公司（以下简称“力华气体”或“目标公司”）股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、关联交易概况

　　科恒股份于 2025年 3月 31日召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司广东科明诺科技有限公司（以下简称“科明诺”）将其持有力华气体 5%的股权全部转让给珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“格金八号”），转让对价为 345.81万元（大写：人民币叁佰肆拾伍万捌仟壹佰元整）。本次转让完成后科明诺不再持有力华气体股权。

　　科恒股份控股股东珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）直接持有格金八号 24.95%的份额，并通过其全资子公司珠海兴格资本投资有限公司、珠海格力股权投资基金管理有限公司分别持有格金八号 75%、0.05%的份额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，格金八号为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　6、主要经营场所：珠海市香洲区福田路 18号 1栋 1层 103-045室（集中办公区）

　　7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司控股股东格力金投直接持有格金八号 24.95%的份额，并通过其全资子公司珠海兴格资本投资有限公司、珠海格力股权投资基金管理有限公司分别持有格金八号 75%、0.05%的股份，格金八号为公司的关联法人。

　　7、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；气体、液体分离及纯净设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本次关联交易双方在平等互利基础上，遵循客观、公平、公允的定价原则，按照力华气体评估值确定转让价格。力华气体《章程》规定，各股东应于 2024年12月 31日前对出资额的 70%进行实缴。截至评估基准日，除力华气体的股东万丈光华合伙企业尚未实际出资外，其他股东均对出资额的 70%进行了实缴。根据力华气体《章程》的规定，股东享有的权利按照股东所持实缴出资比例计算股东权益，科明诺持有力华气体 5%的股权按实缴出资比例折算后，实际享有 6.25%的股东权益。

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东科明诺科技有限公司拟股权转让事宜所涉及其持有的广东力华气体有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2025]第 A0156号），以 2024年 12月 31日为评估基准日，力华气体净资产账面值为 5,565.95万元，评估值为 5,532.94万元，减幅 0.59 %，科明诺科技拟转让的力华气体 5%股权（实缴出资比例 6.25%）的评估价值为 345.81万元（大写：人民币叁佰肆拾伍万捌仟壹佰元整）。

　　广东力华气体有限公司是一家依照中华人民共和国法律设立的有限责任公司，截至本协议签署之日，科明诺持有目标公司 5%的股权，对应目标公司注册资本人民币 500万元，格金八号持有目标公司 35%的股权，对应目标公司注册资本人民币 3,500万元。

　　科明诺与目标公司及其股东于 2024年 12月 9日签署《广东力华气体有限公司之股东协议》（以下简称《股东协议》），享有《股东协议》中约定的推荐监事等股东权利及其他股东义务。

　　现经各方协商一致，就科明诺转让其持有的全部股权给格金八号的相关事宜，达成协议约定如下。

　　甲方将其持有的目标公司 5%股权（对应目标公司人民币 500万元注册资本，以下简称“标的股权”）转让给乙方；乙方同意受让标的股权。

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具目标公司《资产评估报告》（联信（证）评报字[2025]第 A0156号），以 2024年 12月 31日为评估基准日，目标公司的总资产账面值为人民币 5,567.85万元，评估值为 5,534.84万元；负债账面值 1.90万元，评估值为 1.90万元；净资产账面值为 5,565.95万元，评估值 5,532.94万元。在未考虑少数股东折价的前提下，科明诺拟转让的力华气体5%股权的评估价值为 345.81万元。

　　结合《资产评估报告》所评估的股权价值，双方协商一致确定标的股权转让对价为 345.81万元（大写：人民币叁佰肆拾伍万捌仟壹佰元整）。

　　转让方收到全部股权转让价款之日即为标的股权交割基准日，自标的股权完成交割之日起，转让方不再享有标的股权的股东权利，由受让方享有该部分股东权利（包括转让方原基于《股东协议》享有的权利及义务）；

　　本协议签订并生效后，转受让双方应书面通知目标公司变更股东名册； 转受让双方应积极配合目标公司要求，提供办理股权变更登记手续所需的文件及资料。

　　受让方应于本协议生效后以银行转账的方式一次性向转让方支付全部股权转让价款，即 345.81万元（大写：人民币叁佰肆拾伍万捌仟壹佰元整）。

　　本次转让力华气体股权系根据公司发展规划，进一步整合公司资源、优化资源配置、提高资金使用效率作出的审慎决定，有利于回笼资金，优化资源配置。

　　本次交易对于公司正常生产经营不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　本年年初至披露日，公司与本次交易的关联人累计发生的各类关联交易总金额为 0元。

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了专门审议，独立董事意见如下： 本次转让力华气体股权系根据公司发展规划，进一步整合公司资源、优化资源配置、提高资金使用效率作出的审慎决定，有利于回笼资金，优化资源配置。

　　符合公司的实际情况，且遵循自愿、公平、公正、协商一致的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在向关联方输送利益的情形，也不存在利用关联关系损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意上述关联交易事项。

　　公司于 2025年 3月 31日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》。关联董事陈恩先生对该事项回避表决，其余 8位非关联董事全票通过。

　　公司于 2025年 3月 31日召开第六届监事会第十次会议，审议通过《关于全资子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》。关联监事伍艳秋女士已对本议案进行了回避表决。经审议，多宝体育平台监事会认为：

　　公司转让力华气体的股权，基于公司未来发展规划，优化公司对外投资结构，符合公司的实际情况。审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，多宝体育平台特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次全资子公司转让参股公司股权暨关联交易事项。

　　本次公司全资子公司转让参股公司股权暨关联交易事项已经过公司独立董事专门会议、第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。该事项履行了必要的内部审议程序，相关审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司全资子公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见》之签署页）