福莱蒽特(605566)：国浩律师（杭州）事务所关于杭州福莱蒽特股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书

2025-04-08 20:05:51

　　国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“福莱蒽特”或“公司”）的委托，担任福莱蒽特实施 2025年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1号》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就福莱蒽特本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

　　本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。

　　本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对福莱蒽特本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。福莱蒽特向本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

　　本所律师仅就与福莱蒽特本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他事项发表意见。

　　本所律师同意将本法律意见书作为福莱蒽特本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供福莱蒽特本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　经本所律师核查，福莱蒽特系由杭州福莱蒽特精细化工有限公司于 2019年12月 11日整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福莱蒽特股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3063号）核准，福莱蒽特首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3334万股，并于2021年 10月 25日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称：福莱蒽特，股票代码：605566。

　　经本所律师核查，福莱蒽特现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 760的《营业执照》，公司类型为其他股份有限公司（上市），住所为萧山区临江工业园区经五路 1919号，法定代表人李百春，注册资本 13,334万元，成立日期 1998年 7月 24日，营业期限自 1998年 7月 24日至长期，经营范围为“一般项目：染料制造；染料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型有机活性材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；文艺创作；塑料制品制造；塑料制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”。

　　本所律师认为，福莱蒽特为依法设立并有效存续的上市公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、行政法规、其他规范性文件或《杭州福莱蒽特股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

　　本所律师根据《试点指导意见》《监管指引第 1号》的相关规定，对《杭州福莱蒽特股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的以下相关事项进行了核查：

　　1．根据公司的说明并经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律法规的规定履行了现阶段所必要的审议程序及信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和《监管指引第 1号》第 6.6.1条、第 6.6.2条关于依法合规原则的相关要求。

　　2．根据《员工持股计划（草案）》、监事会核查意见以及公司的说明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项和《监管指引第 1号》第 6.6.1条关于自愿参与原则的要求。

　　3．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项和《监管指引第 1号》第 6.6.1条关于风险自担原则的要求。

　　4．根据《员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

　　5．根据《员工持股计划（草案）》以及公司的说明，本次员工持股计划的参加对象认购员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股计划资金来源的规定。

　　根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的福莱蒽特 A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股计划股票来源的相关规定。

　　6．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。

　　各期具体解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。以上符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于持股期限的相关规定。

　　7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的相关规定。

　　8．根据《员工持股计划（草案）》，多宝体育下载本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理、权益处置等工作，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。本次员工持股计划管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项对于员工持股计划的管理的相关规定。

　　9．经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定：

　　本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项和《监管指引第 1号》第 6.6.5条对员工持股计划草案内容的相关规定。

　　1．公司于 2025年 4月 4日召开职工代表大会，就公司实施员工持股计划事项征求了公司员工的意见，审议通过了《关于及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项和《监管指引第 1号》第 6.6.7条的规定。

　　2．公司于 2025年 4月 8日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事项的议案》《关于择机召开公司股东大会的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及第（十一）项和《监管指引第 1号》第 6.6.4条的规定。

　　3．公司于 2025年 4月 8日召开第二届监事会第八次会议，对《关于及其摘要的议案》《关于的议案》进行了审议，因公司监事会全体监事均为本次员工持股计划的参加对象，需对上述议案回避表决，监事会对上述议案无法形成有效决议，上述议案将直接提交公司股东大会审议。

　　（1）公司不存在《试点指导意见》《监管指引第 1号》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　（2）公司制定《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效。公司本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》《监管指引第 1号》等法律法规及规范性文件的规定。

　　（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，本计划推出前，已通过职工代表大会征求员工意见，不存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　（5）公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展。

　　（6）本次员工持股计划关联董事、监事已根据相关规定回避表决，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。

　　以上符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《监管指引第 1号》第 6.6.4条的相关规定。

　　4．公司董事会薪酬与考核委员会已对本次员工持股计划相关事宜发表独立意见如下：

　　（1）公司实施 2025年员工持股计划（草案）有利于建立和完善员工与股东的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力；同时，有助于公司进一步完善治理水平，促进公司健康长远可持续发展。

　　（2）公司 2025年员工持股计划（草案）的内容符合《试点指导意见》《监管指引第 1号》等相关文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　（3）本员工持股计划已通过职工代表大会充分征求了员工意见，拟参与对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　5．根据公司的说明，公司将在中国证监会指定的信息披露网站公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见及监事会意见等，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《监管指引第 1号》第 6.6.4条的相关规定。

　　6．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项和《监管指引第 1号》第 6.6.6条的相关规定。

　　根据《试点指导意见》及《监管指引第 1号》，公司仍需履行下列程序： 公司开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次员工持股计划已按照《试点指导意见》《监管指引第 1号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。

　　根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、多宝体育下载董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　公司将在中国证监会指定的信息披露网站上披露董事会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、监事会决议及核查意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要等与本次员工持股计划相关的文件。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司尚待按照《试点指导意见》《监管指引第 1号》的相关规定就本次员工持股计划履行必要的信息披露义务。

　　（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监管指引第 1号》的相关规定。

　　（三）福莱蒽特已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。

　　（四）福莱蒽特尚待按照《试点指导意见》《监管指引第 1号》的相关规定就本次员工持股计划履行必要的信息披露义务。